大族激光科技产业集团股份有限公司

时间:2015-04-27 09:10来源:新浪财经作者:liuli 点击:
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摘要:公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

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  第一节 重要提示
 
  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
 
  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
 
  公司负责人高云峰、主管会计工作负责人周辉强及会计机构负责人(会计主管人员)周小东声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
 
  第二节 主要财务数据及股东变化
 
  一、主要会计数据和财务指标
 
  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
 
  □ 是 √ 否
 
  ■
 
  非经常性损益项目和金额
 
  √ 适用 □ 不适用
 
  单位:元
 
  ■
 
  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
 
  □ 适用 √ 不适用
 
  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
 
  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
 
  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
 
  单位:股
 
  ■
 
  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
 
  □ 是 √ 否
 
  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
 
  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
 
  □ 适用 √ 不适用
 
  第三节 重要事项
 
  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
 
  √ 适用 □ 不适用
 
  单位:元
 
  ■
 
  1、营业税金及附加较上年同期增幅较大的原因为报告期内公司营业收入增加,对应的流转税及附加税费增加所致。
 
  2、销售费用较上年同期增幅较大的原因为报告期内公司销售规模扩大,相应的销售提成等费用增加所致。
 
  3、管理费用较上年同期增幅较大的原因为报告期内公司销售规模扩大、研发投入增加等所致。
 
  4、财务费用较上年同期减幅较大的原因为报告期内公司借款占用较上年同期有所减少,借款利息下降及汇率波动,汇兑损失减少所致。
 
  5、资产减值损失较上年同期增幅较大的原因为报告期内销售规模扩大,应收账款增加,根据公司政策计提的坏账准备等增加所致。
 
  6、投资收益较上年同期增幅较大的原因为报告期内公司处置持有的参股公司股权所致。
 
  7、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增幅较大的原因主要为报告期公司销售规模扩大、财务费用下降等所致。
 
  8、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大的原因为公司销售款回收较多所致。
 
  10、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增幅较大主要为报告期内公司保本理财产品到期收回所致。
 
  11、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减幅较大主要为报告期内公司借款占用减少所致。
 
  12、现金及现金等价物净增加额较上年同期减幅较大主要为公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有所减少所致。
 
  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
 
  □ 适用 √ 不适用
 
  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
 
  □ 适用 √ 不适用
 
  公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。
 
  四、对2015年1-6月经营业绩的预计
 
  2015年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
 
  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
 
  ■
 
  五、证券投资情况
 
  □ 适用 √ 不适用
 
  公司报告期不存在证券投资。
 
  六、持有其他上市公司股权情况的说明
 
  √ 适用 □ 不适用
 
  (4)持有其他上市公司股权情况的说明
 
  √ 适用 □ 不适用
 
  ①以公允价值计量的可供出售权益工具情况:
 
  ■
 
  注1:该权益工具为本公司下属子公司大族香港于2007年5月以定向增发方式购入的PA Power Automation Aktiengsellschaft公司(以下简称“PA公司”)股票,本公司持股数占PA公司总股本的4.90%。该公司股票在德国法兰克福证券交易所上市交易,其公允价值采用会计期末的收盘价。
 
  注2:该权益工具为本公司下属子公司SHARP公司于2008年度购入Prima Industrie公司(以下简称“PRIMA公司”)的股票,该公司股票在意大利证券交易所(MTA - STAR板)交易。截止到2012年12月31日持该公司股票1,113,995股,2013年增持该公司股票288,813股,截止到2015年3月31日持有该公司股票1,402,808股,本公司持有股数占PRIMA公司总股本的13.38%。其公允价值采用会计期末的收盘价。
 
  注3:其他为本年度本公司下属子公司大族香港外币报表汇率折算影响所致。
 
  ②以其他方式计量的持有其他上市公司股权情况:
 
  ■
 
  注1:该权益工具为本公司持有的大族元亨股权,该公司在全国中小企业股份转让系统(新三板)上市,本公司期初持有其34%的股权,其中已签有股权转让协议的17%股权划分为持有待售的资产核算,另外的17%股权在可供出售金融资产核算。
 
  注2:该权益工具为本公司子公司深圳市大族数控科技有限公司持有的江西大族能源科技股份有限公司股份,该公司在全国中小企业股份转让系统(新三板)上市,本公司将该股权列入长期股权投资,采用权益法核算。
 
  大族激光(28.22, -0.23, -0.81%)科技产业集团股份有限公司董事会
 
  2015年04月27日
 
  证券代码:002008证券简称:大族激光公告编号:2015015
 
  大族激光科技产业集团股份有限公司
 
  第五届董事会第十五次会议决议公告
 
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 
  大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议通知于2015年4月19日以传真形式发出,会议于2015年4月24日以通讯表决方式召开,会议应参加董事11名,实际参加表决的董事11名,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
 
  一、与会董事以同意11票,反对0票,弃权0票,一致通过了《2015年第一季度报告》;
 
  《2015年第一季度报告》全文详见4月27日信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn);《2015年第一季度报告》正文刊登在4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
 
  二、与会董事以同意10票,反对0票,弃权0票,一致通过了《关于参与江西大族能源科技股份有限公司定向增发的议案》;
 
  为提升主营业务经济效益,精简公司业务,同意公司将持有的深圳市大族能联新能源科技股份有限公司(以下简称“大族能联”)52%股权,即5,304.00万股股份参与江西大族能源科技股份有限公司(以下简称“大族能源”)的定向增发,获取大族能源增发的1,560.00万股股份。本次交易完成后,公司持有大族能源23.42%股权,持有大族能联42.85%股权,大族能源及大族能联均成为公司的参股子公司。董事高云峰因在关联方担任董事职务,为关联董事,回避表决此项议案。本次关联交易在董事会权限范围之内,经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。
 
  本议案内容详见公司于 2015 年 4月 27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的第2015016号——《关于参与江西大族能源科技股份有限公司定向增发的关联交易公告》。
 
  三、与会董事以同意10票,反对0票,弃权0票,一致通过了《关于出售深圳市大族物业管理有限公司100%股权的议案》。
 
  为提升主营业务经济效益,精简公司业务,同意公司将持有深圳市大族物业管理有限公司100%股权转让给大族控股集团有限公司,转让价格为 1,205.82万元。董事高云峰因在关联方担任董事职务,为关联董事,回避表决此项议案。本次关联交易在董事会权限范围之内,经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。
 
  本议案内容详见公司于 2015 年 4月 27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的第2015017 号——《关于出售深圳市大族物业管理有限公司100%股权的关联交易公告》。
 
  特此公告。
 
  大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
 
  二〇一五年四月二十七日
 
  证券代码:002008证券简称:大族激光公告编号:2015016
 
  大族激光科技产业集团股份有限公司
 
  关于参与江西大族能源科技股份有限公司定向增发的关联交易公告
 
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
  一、关联交易概述
 
  1、大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大族激光”)控股股东大族控股集团有限公司(以下简称“大族控股”)的控股子公司江西大族能源科技股份有限公司(以下简称“江西大族能源”)拟向公司发行股份,购买公司持有的深圳市大族能联新能源科技股份有限公司(以下简称“深圳大族能联”)52%股权,交易金额为5,304万元。
 
  2、江西大族能源为公司控股股东大族控股的控股46.12%子公司,符合深交所[微博]《股票上市规则》规定的关联法人情形,本次交易构成关联交易。
 
  本次交易前,公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司(以下简称“大族数控”)持有江西大族能源15.46%股权。本次交易完成后,公司持有江西大族能源股权比例为23.42%,大族数控持有江西大族能源股权比例调整为11.84%,公司及控股子公司大族数控合计持有江西大族能源的股权比例为35.26%,大族控股持有江西大族能源股权比例调整为35.32%,江西大族能源仍为公司参股子公司。
 
  本次交易前,公司持有深圳大族能联94.85%股权。本次交易完成后,公司持有深圳大族能联股权比例调整为42.85%,江西大族能源持有深圳大族能联股权比例为52%,深圳大族能联变更为公司的参股子公司。
 
  3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议以同意10票,反对0票,弃权0票审议通过,会议应出席董事11名,实际出席会议的董事11名,公司董事高云峰因担任大族控股董事职务,为关联董事,回避表决此项议案。独立董事发表了相关独立意见。
 
  4、根据深圳证券交易所[微博]《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次关联交易在董事会审批权限范围内,不需要经过股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
 
  二、关联方基本情况
 
  关联方名称:江西大族能源科技股份有限公司
 
  注册资本:5100?万元
 
  法定代表人:周朝明
 
  企业住所:江西省南昌市高新开发区高新七路918号
 
  企业性质:其他股份有限公司(非上市)
 
  税务登记证号码:360106746054435
 
  设立时间:2003年1月2日
 
  主营业务:电力变压器、激光电源及开关电源、电力电子及配电自动化设备、高低压开关柜及成套电气设备开发、生产、安装及相关技术咨询服务;国内贸易;电力工程;机电安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  财务数据:截至2014年12月31日,该公司的资产总额18,041.44万元,负债总额11,753.36万元,净资产6,288.08万元;营业收入8,805.84?万元,净利润27.28万元。以上述数据已经具有证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计。截止2015年3月31日,该公司资产总额17,301.62万元,负债总额11,285.61万元,净资产总额6,016.00万元,营业收入998.87万元,净利润-272.08万元,以上数据未经审计。
 
  股东情况:大族控股集团有限公司持股46.12%,深圳市大族数控科技有限公司持股15.46%,江西高技术产业投资股份有限公司持股20.53%,周朝明持股11.10%,张志刚持股1.39%、王廉君持股2.77%、戴小东持股0.97%、肖辉照持股0.83%、赵苏赣持股0.83%。
 
  三、关联交易标的基本情况
 
  本次关联交易标的资产为:
 
  1、拟参与江西大族能源定向增发的深圳大族能联52%股权,即5,304.00万股股份。截至2014年12月31日,深圳大族能联5,304.00万股股份的账面值为5,265.81万元,根据深圳大族能联2014年度净资产评估数据,深圳大族能联每股评估值为1元,参与江西大族能源定向增发的5,304.00万股股份对应价值为5,304.00万元。
 
  深圳大族能联成立于2010 年4 月20 日,住所地在深圳市南山区高新区中区深南大道9988 号大族科技中心23 层2312室。注册资本10,200.00 万元。法人代表:唐泳,税务登记证号码:440300553888468。主营业务:太阳能电池及组件、太阳能电子产品及设备、LED等新光源产品及电光源设备、小型风力发电机零部件及并网设备的研发、销售;太阳能光伏供电系统、光热系统及LED等节能环保工程的技术咨询、工程设计、安装服务;合同能源管理;国内贸易;经营进出口业务;供电设备的租赁;电力销售。
 
  深圳大族能联股东情况:大族激光持股94.85%,深圳市大族创业投资有限公司持股5.15%。
 
  深圳大族能联财务数据:截至2014年12月31日,该公司的资产总额11,205.29万元,负债总额1,078.73 万元,净资产10,126.56 万元,营业收入1,095.52 万元,净利润-410.26 万元。以上数据已经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。截止2015年3月31日,该公司资产总额10,842.75万元,负债总额834.23 万元,净资产总额10,008.52 万元,营业收入57.36万元,净利润-118.03万元,以上数据未经审计。
 
  2、江西大族能源拟向大族激光定向增发的1,560.00万股股票。根据江西大族能源2014年度净资产评估数据,江西大族能源每股评估值为3.40元,江西大族能源向大族激光增发股票1,560.00万股,对应增发股票价值为5,304.00万元。
 
  江西大族能源相关情况参见本公告第二点关联方基本情况。
 
  本次交易的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关股份的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在冻结等司法措施。本次交易中有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移。公司不存在为深圳大族能联公司提供担保、委托该子公司理财的情况,以及深圳大族能联占用上市公司资金等方面的情况。
 
  四、交易的定价政策及定价依据
 
  本次交易涉及深圳大族能联和江西大族能源的资产价值是分别以具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第296号评估报告、中财宝信(北京)资产评估有限公司出具的中财评报字[2015]第027号评估报告为参考依据,各方协商确定目标资产的最终交易总价格为5,304万元。
 
  五、交易协议的主要内容
 
  交易金额:5,304万元;支付方式:发行股份购买资产;支付期限:股份转让系统公司核准本次交易之日起10个工作日内;生效条件:本次交易尚需江西大族能源董事会、股东大会批准,及股份转让系统公司核准。
 
  六、涉及关联交易的其他安排
 
  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争情况。
 
  七、交易目的和对上市公司的影响
 
  由于深圳大族能联业务为公司的非核心业务,且该业务投资规模较大,在上市公司控股体系下其业务发展受到限制,自成立以来盈利能力一直未达预期,本次交易目的在于精简公司业务,提升主营业务经济效益,符合公司整体战略规划。同时为深圳大族能联营造更好的业务发展平台,有利于深圳大族能联业务的长远发展。江西大族能源公司已登录新三板,公司看好新三板的未来发展前景,本次交易对公司未来财务投资收益有着正面影响。
 
  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
 
  年初至披露日公司与江西大族能源累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
 
  九、独立董事独立意见
 
  独立董事认为:本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,定价依据为参考市场价格,未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。
 
  十、备查文件
 
  1、第五届董事会第十五次会议决议;
 
  2、独立董事对该事项发表的独立意见;
 
  3、中联资产评估集团有限公司评估报告;
 
  4、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告;
 
  5、中财宝信(北京)资产评估有限公司评估报告;
 
  6、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告。
 
  特此公告。
 
  大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
 
  2015年04月27日
 
  证券代码:002008证券简称:大族激光公告编号:2015017
 
  大族激光科技产业集团股份有限公司
 
  关于出售深圳市大族物业管理有限公司100%股权的关联交易公告
 
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
  一、关联交易概述
 
  1、大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大族激光”)计划将持有深圳市大族物业管理有限公司(以下简称“大族物业”)100%股权转让给大族控股集团有限公司(以下简称“大族控股”)。
 
  2、大族控股是公司第一大股东,对公司持股比例为17.82%;大族控股同公司构成关联关系,符合《股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形。
 
  3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议以同意10票,反对0票,弃权0票审议通过,会议应出席董事11名,实际出席会议的董事11名,公司董事高云峰因担任大族控股董事职务,为关联董事,回避表决此项议案。独立董事发表了相关独立意见。
 
  4、根据深圳证券交易所[微博]《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次关联交易在董事会审批权限范围内,不需要经过股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
 
  二、关联方基本情况
 
  关联方名称:大族控股集团有限公司
 
  注册资本:70000万人民币
 
  企业类型: 有限责任公司
 
  法定代表人:高云峰
 
  企业住所: 深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心2401室
 
  经营范围:高新科技产品的技术开发;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);物业管理(凭资质证书经营)。因特网数据中心业务,因特网接入服务业务,信息服务业务。
 
  截至2014年12月31日,大族控股集团(集团本部)的资产总额为485,444.92万元,净资产为54,341.83万元,2014年度主营业务收入为599.28万元,净利润-20,434.90万元,上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
 
  截至2015年3月31日,大族控股集团(集团本部)的资产总额为520,557.90万元,净资产为48,277.32万元,2015年1-3月主营业务收入为0.00万元,净利润-6,064.51万元,上述财务数据未经审计。
 
  大族控股财务经营正常、财务状况较好,具备履约能力。公司认为关联方资信良好,是依法存续且经营正常的公司,日常交易中均能履行合同约定。
 
  三、关联交易标的基本情况
 
  本次关联交易标的资产为:深圳市大族物业管理有限公司100%股权。根据2014年度审计数据,该股权对应的净资产为1005.6万元。
 
  大族物业成立于2009年09月17日,住所地为深圳市南山区高新技术园北区新西路9号大族激光楼3层314室,注册资本500万元。法人代表为陈联儿,税务登记证号码为440300693973971 ,主营业务为物业管理、物业租赁,机动车停放服务(分支机构经营,以上不含法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目)。
 
  大族物业股东情况如下:大族激光科技产业集团股份有限公司持股100%,注册资本:105506.4758万元,法人代表:陈联儿,税务登记证号码:440301708485648,注册地:深圳市南山区深南大道9988号。
 
  大族物业财务数据如下:
 
  截至2014年12月31日,大族物业的资产总额为1985.00万元,净资产为1005.6万元,2014年度主营业务收入为3399.38 万元,净利润?141.67 万元,以上数据已经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
 
  截至2015年3月31日,大族物业的资产总额为1826.05万元,净资产为 1058.17万元,2015年1-3月主营业务收入为 882.64万元,净利润51.08 万元,以上财务数据未经审计。
 
  本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。公司不存在为大族物业公司提供担保、委托该子公司理财的情况,以及大族物业占用上市公司资金等方面的情况。
 
  四、交易的定价政策及定价依据
 
  本次交易涉及的资产标的价值是以具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第403号评估报告为参考依据,各方协商确定目标资产的最终交易总价格为1,205.82万元。
 
  五、交易协议的主要内容
 
  交易金额1,205.82万元,支付方式:现金;支付期限为:协议签署后3日内支付。
 
  六、涉及关联交易的其他安排
 
  因大族物业现有业务以物业管理、物业租赁,机动车停放服务为主,与公司主营业务无重叠,交易完成后不存在同业竞争情况。本次交易亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。
 
  七、交易目的和对上市公司的影响
 
  由于大族物业业务为公司非核心业务,本次股权转让目的在于精简公司业务,提升主营业务经济效益,符合公司整体战略规划,有利于公司长远发展。本次股权转让实施后,转让价款和账面成本的差额将计入本公司的损益,对本公司财务状况和经营成果有正面影响。此次股权转让完毕后,公司不再持有大族物业股权。八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
 
  年初至披露日公司与大族控股累计已发生的各类关联交易总金额为98.05万元。
 
  九、独立董事独立意见
 
  独立董事认为:本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,定价依据为参考市场价格,未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。
 
  十、备查文件
 
  1、第五届董事会第十五次会议决议;
 
  2、独立董事对该事项发表的独立意见;
 
  3、中联资产评估集团有限公司评估报告;
 
  4、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告。
 
  特此公告。
 
  大族激光科技产业集团股份有限公司
 
  董事会
 
  2015年04月27日
 
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